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瑞玛精密: 甬兴证券关于公司本次重组不构成重组上市的核查意见

时间：2023-03-12 17:32:18 来源：证券之星

甬兴证券有限公司

关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司

本次交易不构成重组上市的核查意见

【资料图】

苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司

Cheersson（Hong Kong） Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式

购买 Hongkong Dayan International Company Limited 51% 的股权及 Pneuride

Limited 12.75%的股权，并由上市公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资人

民币 8,000 万元，同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行

股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。甬兴证券有限公司（以下简称“本

独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组管理办法》”）的

规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进

行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十

六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形

之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百

分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次

交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈晓敏、翁荣荣。本次交易不

会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条

规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公

司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

___________________ __________________

蒋敏张晓蓉

甬兴证券有限公司

年月日

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